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Créer une entreprise

Les étapes de la création d’une entreprise

Les formes juridiques

Les formalités de constitution

Les statuts de la société


Les étapes de la création d'une entreprise

1) Le cadre juridique

(art. L. 223-1 à L.223-43 du Code de commerce et 20 à 53 D. 1967)
La SARL est instituée par deux ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les associés de la SARL n'ont pas la qualité de commerçants.

La SARL est une société hybride cumulant les avantages des :

- Sociétés de capitaux notamment avec leur régime fiscal d'imposition sur les sociétés et la limitation de responsabilité des associés au montant de leurs apports,

- Sociétés de personnes avec le fort intuitu personae notamment avec la cession de parts sociales.

2) Les avantages et les inconvénients

Avantages de la SARL Inconvénients de la SARL

- Responsabilité des associés limitée au montant de leurs apports.

- Reposant sur l'intuitu personae, elle est constituée entre associés qui se connaissent.

- Sans être librement cessibles, les parts peuvent néanmoins être cédées sans le consentement unanime des associés.

- Le montant minimal du capital social est de 1,00 euros.

- Le décès ou la faillite d'un des associés n'a aucune répercussion sur la vie de la société.

- Les contrats de travail entre les gérants minoritaires et la société sont possibles dans la SARL.

- Une même personne peut gérer un nombre illimité de SARL.

- Les apports en industrie sont possibles dans la SARL : les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.

- La SARL constitue une des formes possibles d'exercice de certaines professions libérales par le recours aux sociétés commerciales. (SELARL)

- Les parts sociales représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées intégralement dès leur souscription.

- La SARL ne peut pas faire appel public à l'épargne.

- La SARL ne peut émettre de titres négociables.

- La SARL ne peut pas avoir plus de 50 propriétaires de parts sociales.

- Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte soumis au droit d'enregistrement de 4,80%.

- Un associé personne physique de SARL ne peut emprunter auprès de la société ou faire cautionner par elle ses engagements.

- Toute convention passée entre la société et un associé est soumise à une réglementation spéciale.

- Les SARL sont exclues de certaines branches qui exigent des capitaux élevés, comme les entreprises d'assurances, de capitalisation et d'épargne, les banques, certaines entreprises de spectacles et certaines catégories de débits de boissons.

- Le gérant majoritaire ne peut bénéficier du régime social des salariés.

- Les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt réglementé.

- La tenue d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation des comptes annuels dans les six mois de clôture de l'exercice, sous peine de sanctions pénales pour le gérant.

- Les comptes sociaux doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce ;

- Les sociétés d'une certaine importance doivent élaborer des comptes prévisionnels.


Pourquoi la SARL plutôt que la SA ?

  SARL SA
Nombre d'actionnaires 2 associés au minimum, 50 au plus. Au moins 7 actionnaires.
Capital social Capital minimum : 1,00 euros Capital minimum : 37000 euros
Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes non obligatoire (sauf dépassement de certaines limites) Commissaire aux comptes obligatoire
Fiscalité Le montant de l'imposition forfaitaire annuelle varie en fonction du chiffre d'affaires

Les appointements versés aux dirigeants de la S.A .R.L sont déductibles du bénéfice passible de l'impôt sur les sociétés

Imposition du gérant majoritaire sur le montant total de sa rémunération avec un abattement de 10 et 20% applicable dans les mêmes limites que pour les salariés

Assimilation du gérant minoritaire ou égalitaire à un salarié ; soit qu'il est imposable sur le revenu après abattement de 10% et de 20% .
Lourde imposition des bénéfices de la S.A :

- Impôt sur les sociétés (33,1/3%)

. 3,3% de contribution de solidarité
. 15% de contribution complémentaire.
Régime social Gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré bénéficie de l'affiliation au régime général de la Sécurité Sociale , et le cas échéant, au régime complémentaire de retraite des cadres. Le cumul des fonctions d'administrateur avec contrat de travail dans la société est soumis à des conditions très restrictives.
Exclusion, des dirigeants du régime de l'assurance chômage (sauf exercice cumulé des fonctions de salarié et d'administrateur dans certains cas particuliers).


Pourquoi la SARL plutôt que la SAS ?

  SARL SAS
Capital social Capital minimum : 1,00 euros Capital minimum : 37000 euros
Apports en industrie Permis Interdits
Statuts La réglementation exhaustive sur les SARL permet une rédaction beaucoup plus sécurisée et facilitée des statuts. La liberté contractuelle offerte par la SAS oblige à une grande rigueur dans la rédaction des statuts.
Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes non obligatoire (sauf dépassement de certaines limites). Commissaire aux comptes obligatoire.
Fiscalité Le montant de l'imposition forfaitaire annuelle varie en fonction du chiffre d'affaires.

Imposition du gérant majoritaire sur le montant total de sa rémunération avec un abattement de 10 et 20% applicable dans les mêmes limites que pour les salariés.

Assimilation du gérant minoritaire ou égalitaire à un salarié soit qu'il est imposable sur le revenu après abattement de 10% et de 20%.
Les bénéfices SAS sont lourdement imposables : impôt sur les sociétés (33,1/3%) + 3,3% de contribution de solidarité + 15% de contribution complémentaire.
Régime social Gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré bénéficie de l'affiliation au régime général de la Sécurité Sociale , et le cas échéant, au régime complémentaire de retraite des cadres. Exclusion, des dirigeants du régime de l'assurance chômage (sauf exercice cumulé des fonctions de salarié et d'administrateur dans certains cas particuliers).


Pourquoi la SARL plutôt que la SNC ?

  SARL SNC
Statuts des associés Les associés n'ont pas le statut de commerçants Les associés ont le statut de commerçants.
Responsabilité des associés Les associés ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports. Responsabilité des associés sur leur patrimoine personnel.

Les associés peuvent être poursuivis sur leurs biens propres par les créanciers de la société après simple mise en demeure infructueuse adressée à celle-ci.
Prise de décisions Les décisions sont prises conformément aux règles de majorité prévus par la loi. D'innombrables décisions doivent obligatoirement être prises à l'unanimité.

D'où le risques de blocage total en cas de désaccord des associés.

Les formes juridiques

Les formalités de constitution

Les statuts de la société
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