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Les statuts de la société > Modèle de statuts d'une EURL

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Modèle de statuts d'une EURL

Le soussigné :

- Nom, Prénom, domicile (pour une personne physique) / Raison sociale, forme sociale, capital, siège sociale, RCS, identité et qualité du représentant légal (pour une société)

sa volonté s'étant déterminée, constitue une société à responsabilité limitée, ci-après dénommée la " Société ", et adopte les statuts ainsi établis :

Article 1. Forme

Il est formé avec le propriétaire des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société unipersonnelle à responsabilité limitée, dénommée EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2. Objet

La Société a pour objet (activité de la Société entendue aussi largement que possible mais avec précision pour limiter les pouvoirs de la gérance),

Et généralement, toutes opérations de toutes natures, juridiques, économiques, financières, industrielles, commerciales, civiles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser le but poursuivi par la Société et son développement.

Article 3. Dénomination

La dénomination de la Société est

La Société a pour sigle

Dans tous les actes et documents émanant de la Société , la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4. Siège social

Le siège social est fixé (adresse)

Il peut être transféré sur simple décision de l'associé unique, de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 5. Durée

La durée de la Société est fixée à (nombre d'années au maximum de 99 ans) à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Article 6. Apports

6.1. Apports en numéraire

Il est déposé, par l'associé unique, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque (Identification de la banque) , ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le (date du certificat) :

la somme de (montant total en toutes lettres) Euros.

Au lieu d'être fait auprès d'une banque, le dépôt peut aussi avoir lieu chez un notaire ou à la Caisse des dépôts et consignations.

6.2. Apports en nature

L'associé unique apporte à la Société , à compter du (date de l'apport) , sous les garanties ordinaires et de droit :

fonds de commerce (préciser l'activité du fonds, le lieu de son exploitation, le n° d'immatriculation au Registre du commerce et de l'industrie, les éléments compris dans le fonds)

immeuble (préciser l'adresse, le descriptif)

brevet (préciser le numéro du dépôt)

...

L'estimation des apports en nature a été faite au vu d'un rapport, annexé aux Statuts, établi en date du (date du rapport) , sous sa responsabilité, par (Identité du commissaire aux apports) , commissaire aux apports désigné par l'associé unique.

A la double condition qu'aucun apport en nature n'excède 7 500 euros et que la valeur totale de ces apports en nature ne dépasse la moitié du capital social, la clause suivante peut être adoptée : L'associé unique décide, en application des dispositions de l'article L 223-9 du Code de commerce, de ne pas recourir à un Commissaire aux apports.

6.3. Apports en industrie

L'associé unique apporte son industrie à la Société et reçoit en contrepartie (Nombre) parts sociales.

6.4. Total des apports :

Les apports en numéraire s'élèvent au montant de (Montant) Euros.

Les apports en nature s'élèvent au montant de (Montant) Euros.

Le montant total des apports s'élève à la somme de (Montant) Euros.

6.5. Apports issus d'une communauté matrimoniale

6.5.1. Apports en numéraire

(Identité du conjoint de l'apporteur) , conjoint commun en biens de (Identité de l'apporteur) , apporteur en numéraire de deniers provenant de leur communauté matrimoniale, a été avisé de cet apport par lettre recommandée avec avis de réception en date du (Date) , en application de l'article 1832-2 du Code civil. Un original de cet avertissement est annexé aux présents statuts.

6.5.2. Apports en nature

(Identité du conjoint de l'apporteur) , conjoint commun en biens de (Identité de l'apporteur) , apporteur en nature de biens provenant de leur communauté matrimoniale, a été avisé de cet apport par lettre recommandée avec avis de réception en date du (Date) , en application de l'article 1832-2 du Code civil. Un original de cet avertissement est annexé aux présents statuts.

6.5.3. Consentement et intention sociale du conjoint de l'apporteur

Par lettre en date du (Date) , (Identité du conjoint de l'apporteur) a expressément consenti, en application de l'article 1424 du Code civil, à l'apport en numéraire / nature effectué par son conjoint.

(Identité du conjoint de l'apporteur) , ainsi avisé de l'apport et de la date de signature des présents statuts, n'a pas notifié son intention de devenir personnellement associé.

OU

(Identité du conjoint de l'apporteur) , ainsi avisé de l'apport et de la date de signature des présents statuts, a notifié son intention de ne pas devenir associé et sa décision de renoncer à demander cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant être reconnue à son conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.

OU

(Identité du conjoint de l'apporteur) , ainsi avisé de l'apport et de la date de signature des présents statuts, a notifié son intention de ne pas devenir associé lors de la constitution de la Société tout en se réservant la faculté de demander ultérieurement la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Article 7. Capital social et parts sociales

Le capital social est fixé à la somme de (Montant) Euros.

Il est divisé en (nombre) parts sociales de (Montant) Euros chacune, entièrement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs comme suit :

- (identité de l'associé) : (Nombre) parts sociales,

- (identité de l'associé) : (Nombre) parts sociales,

- (identité de l'associé) : (Nombre) parts sociales,

- ...

Total égal au nombre de parts composant le capital social: (Nombre) parts sociales

 

Article 8. Modifications du capital social

8.1. Augmentation du capital social

Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de l'Assemblée extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, en totalité ou en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou des associés relative à cette augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête de la gérance.

8.2. Réduction du capital social

Le capital est réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou de l'Assemblée extraordinaire des associés. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. Rompus

Si l'augmentation ou la réduction du capital social fait apparaître des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits de souscription ou d'attribution ou encore de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 9. Souscription et représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par l'associé unique. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peur excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les statuts doivent prévoir les modalités de souscription des parts sociales en industrie. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social ainsi que des cessions régulièrement réalisées.

Article 10. Droits et obligations attachées aux parts sociales

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

L'associé unique n'est tenu à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de son apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, il est responsable à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l'associé unique.

Article 11. Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

A défaut d'entente entre l'usufruitier et le nu-propriétaire de parts sociales, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société dans toutes les décisions à prendre.

Article 12. Cession et transmission des parts sociales

12.1. Cessions

Toute cession de parts doit être constatée par écrit. Elle ne devient opposable à la société qu'après accomplissement des formalités 1690 du Code civil ou dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers, les cessions de parts doivent faire l'objet d'un dépôt au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions de parts sociales consenties par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés :

les cessions de parts entre associés ainsi qu'aux conjoints, ascendants ou descendants sont libres ;

les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

une clause d'agrément peut être stipulée pour permettre en cas de pluralité d'associés de contrôler les cessions à des proches.

Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement, sollicité conformément à la loi, de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, et ce en cas de pluralité d'associés.

12.2. Transmission

En cas de décès de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers ou ayants droit et, le cas échéant, son conjoint survivant.

En cas de liquidation de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue, soit avec un associé unique si les parts sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprès de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas de pluralité d'associés :

les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de décès d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'après avoir été agréés dans les conditions légales pour les cessions de parts à des tiers. Il en va de même en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Article 13. Comptes courants

Outre leurs apports, l'associé unique pourrait verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs. La Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Article 14. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé.

Article 15. Gérance

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par l'associé unique, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le premier gérant de la Société , (Identité, domicile et nationalité) exerce ses fonctions jusqu'au (Date) .

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société , sur présentation de toutes pièces justificatives.

Dans ses rapports avec l'associé unique, le gérant engage la Société pour les actes qui entrent dans son objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée par tous actes du gérant, même ceux ne relevant pas de l'objet social, à moins que le tiers n'ait su que l'acte dépassait cet objet ou qu'il n'ait pu l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Article 16. Commissariat aux comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 17. Décisions de l'associé unique

Les décisions sont prises, en assemblée par l'associé unique, dérogeant par la même occasion aux trois premiers alinéas de l'article L 223-26 et aux articles L 223-27 à L 223-30 du Code de commerce.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, l'associé unique approuve les comptes sociaux et l'affectation des résultats. La gérance peut être confiée à un tiers par décision de l'associé unique.


Article 18. Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le (Date) et finit le (Date) .

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et sera clôt le (Date) .

Article 19. Des bénéfices

A la suite de l'approbation des comptes et de la constatation de l'existence d'un bénéfice d'exploitation, l'Assemblée générale décide sur proposition de la gérance les montants de ce bénéfice affectés à un report à nouveau, à des fonds de réserves ou à la distribution aux associés sous forme de dividende.

Article 20. Prorogation, dissolution, liquidation de la Société

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société , la gérance si elle a été confiée à un tiers convoque l'Associé unique afin de se prononcer sur la prorogation de la Société.

Sin on, la Société est dissoute à l'expiration de sa durée . La dissolution anticipée peut être décidée par une résolution de l'associé unique. La dissolution de la Société entraîne sa liquidation immédiate. L'associé unique désigne un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les pouvoirs conformément à la loi.

Article 21. Clause attributive de juridiction

Toutes les contestations qui s'élèveront pendant la durée de la Société ou sa liquidation seront soumises aux tribunaux compétents dans le ressort desquels se trouve le siège social de la Société. Il est possible également de prévoir une clause compromissoire afin que les litiges soient tranchés par des arbitres.

Article 22. Reprise des engagements conclu pour le compte de la Société en formation

Les actes passés avant la signature des présents statuts pour le compte de la Société en formation sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts qui précise l'engagement qui en résulte pour la Société.

La signature des présents statuts emporte reprise de ces engagements par la Société


Fait à (Lieu)

Le (Date)


En (Nombre) exemplaires


Annexe : Etat des actes passés pour le compte de la Société en formation

 

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